Das Aerodrom in Culverton hat die Besitzer gewechselt und diese versprechen dem kleinen idyllischen Dorf neuen Wohlstand. Aber der ehemalige Spitfire-Pilot Alex Whistler ist misstrauisch, und als schwarz gekleidete Truppen auf den Straßen erscheinen, kontaktiert er seinen alten Freund Brigadier Lethbridge-Stewart von U.N.I.T. Dieser sendet den Doktor nach Culverton, um die Angelegenheit zu untersuchen. Bald schon kommt er einer unheimlichen Verschwörung auf die Spur: Der Erde droht eine gnadenlose Invasion…