Пятеро незнакомцев на остановке маленького городишки под названием Пайнс-Рок. Каждый ждет рейс в Палмдейл – город на краю Лос-Анджелеса. Однако в этот день судьба сыграла с ними злую шутку. Автобус №404 привозит ребят в мрачный город, окутанный туманом, под названием Айпнс-Орк, где они встречаются с собственными страхами лицом к лицу. Это смертельное испытание, которое нужно пройти всем. Чтобы выжить, надо не только посмотреть страху в глаза, но и сдерживать эмоции. Побороть себя – шанс избежать смерти.