В небольшом старинном городе Торжке живут и учатся самые обычные девчонки и мальчишки. Во дворах бегают самые обыкновенные коты, а на деревьях сидят самые обычные серые вороны. Волей случая несколько друзей-школьников, их учительница и рыжий кот Тяпа отправляются в небольшое путешествие на самом настоящем военном вертолёте с лётчиком – «Беркутом». Из-за хитрости Тяпы герои попадают в ловушку, а вот выберутся они из неё или нет, зависит от настоящей дружбы, смелых поступков, доброго сердца.