Музей расположен в двухэтажном особняке, построенном в конце XIX в. купцом Иваном Смеловым. Основанный в 1968 году, музей рассказывает историю Урюпинска от основания до современности. Повествует об удивительной природе и животном мире Прихоперья, жителях края – казаках.

В экспозициях представлены макеты казачьей хаты и подворья в натуральную величину, модель кургана с шестью видами погребений. В мемориальной экспозиции музея представлены материалы об известных уроженцах Урюпинска. Среди них художник с мировым именем И. Машков, Е. Джугашвили, генерал армии М. Штеменко, тренер первых космонавтов Н. Никитин и другие.

С 2001 года при музее открыта картинная галерея, где выставляются работы как местных авторов, так и столичных мастеров. Функционирует зал «Народные художественные промыслы России», где представлены виды декоративно-прикладного искусства всей России. Картинная галерея по субботам приглашает всех в студию художественного и декоративно-прикладного искусства «Воздушные замки».

В 2003 году был открыт отдел этнографии «Музей козы», где посетитель знакомится с козоводством и местным промыслом вязания пуховых изделий из козьего пуха. Здесь можно постичь азы мастерства, начиная с чесания пуха и прядения.